Azerbaycan Cumhuriyeti'nde Limited Şirket (LLC) Kaydı

Azerbaycan'da bir iş kurmayı planlıyorsanız, hem uluslararası hem de yerel uygulamalar, Limited Şirketin (LLC) girişimciler için en uygun yasal yapı olduğunu doğrulamaktadır. Bu yasal model, birçok avantaj sunar ve şirketin kurulması ve yönetilmesi sürecinde basitlik ve esneklik sağlar, şirketin gelişimine ve operasyonel verimliliğine katkıda bulunur.

Tanım ve Temel Özellikler

Azerbaycan Cumhuriyeti Medeni Kanunu'nun 87.1. maddesine göre, esas sermayesi esas sözleşme ile belirlenen paylara bölünmüş, bir veya birden fazla kişi (gerçek veya tüzel) tarafından kurulan şirket, Limited Şirket olarak kabul edilir. LLC'nin kurucuları, şirketin borçlarından yalnızca esas sermayeye yaptıkları katkı oranında sorumludur ve kişisel varlıklarıyla şahsen sorumlu değildirler. Kurucu sayısı 1 ile 50 arasında olabilir.

Azerbaycan'da LLC'nin esas sermayesi için yasal olarak belirlenmiş bir asgari veya azami tutar yoktur (kurucular tarafından gönüllü olarak belirlenir ve örneğin 5 AZN veya daha fazla olabilir). Esas sermaye hem nakdi hem de nakit dışı katkılardan (ekipman, mülk ve diğer maddi olmayan varlıklar gibi) oluşabilir. Kurucular arasında paylara bölünür ve şirkette mülkiyet ve hakların açık ve şeffaf bir şekilde belirlenmesini sağlar. Ayrıca, kurucular şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarından şahsen sorumlu değildir ve yalnızca payları oranında sorumludur.

Kuruluş Yöntemleri

• Yeni bir tüzel kişilik kurulması;
• Mevcut bir tüzel kişiliğin Kanunda belirlenen kural ve sınırlamalara uygun olarak yeniden yapılandırılması (birleşme, konsolidasyon, bölünme, ayrılma veya dönüşüm).

Azerbaycan'da LLC Kaydı Adımları

1. İlk Karar – Kurucular, LLC'nin kurulmasına, adının, müdürünün, faaliyet alanının, yasal adresinin, ortak faaliyet prosedürlerinin, (varsa) kişisel mülkün şirkete devri ve her kurucunun katılım koşullarına karar verirler.
2. Kuruluş Sözleşmesinin İmzalanması – Kurucular, LLC'nin kurulması için bir kuruluş sözleşmesi imzalayabilirler.
3. Kuruluş Kararının Onaylanması ve Taslağın Hazırlanması – LLC'nin kurulmasına ilişkin karar resmi olarak onaylanmalı ve yazılı bir taslak hazırlanmalıdır. Birden fazla kurucu varsa, genel kurul yapılmalıdır.
4. Esas Sermaye Anlaşması ve Esas Sözleşmenin Hazırlanması – Esas sermaye tutarı üzerinde anlaşılır ve esas sözleşme metni hazırlanır. Nakit dışı katkılar varsa, bir değerleme prosedürü uygulanmalıdır.
5. Devlet Kaydı – Gerekli tüm belgeler Azerbaycan mevzuatına uygun şekilde hazırlanıp devlet harçları ödendikten sonra başvuru, ilgili devlet otoritesine kayıt için sunulur.
6. İnceleme ve Kayıt – Kayıt otoritesi, sunulan belgeleri inceler ve 4 iş günü içinde tüzel kişiliğin kaydedilip kaydedilmeyeceğine karar verir. Onaylanırsa, şirket Devlet Sicilinde resmi olarak kaydedilir ve elektronik bir hesap (kabinet) oluşturulur. Kayıt onay belgeleri (Esas Sözleşme, Devlet Sicilinden Alıntı ve Sertifika) bu elektronik hesaba gönderilir ve kayıt işlemi tamamlanır.
7. Banka Hesabı Açılması – Kayıt başarıyla tamamlandıktan sonra, finansal işlemleri yürütmek ve şirketin faaliyetlerini resmi olarak yönetmek için bir banka hesabı açılmalıdır. Bu adım, yasal ve şeffaf finansal yönetim için gereklidir ve şirketin başarısında kritik bir rol oynar. Süreç genellikle 3–5 iş günü sürer.
8. Elektronik İmza Sertifikası (ASAN Imza) Alınması – Modern iş ve yasal işlemleri güvenli bir şekilde yürütmek için elektronik imza sertifikası almak gereklidir. Bu, elektronik belgelerin yasal olarak geçerli şekilde imzalanmasını ve güvenli dijital iletişimi sağlar. Bu sertifikayı almak için önce yerel bir operatörden bir mobil numara alınmalıdır. Ardından, Devlet Vergi Servisi bu numaraya bağlı sertifikayı verir. Sertifika, güvenli dijital işlemleri garanti eder ve çevrimiçi bankacılık ve diğer dijital hizmetlere erişim için gereklidir.
9. Şirket Mührü Siparişi – Resmi faaliyetleri ve belgeleri yasal olarak yürütmek için şirket mührü sipariş etmek ve hazırlatmak gereklidir. Mühür, resmi ve yasal etkileşimlerde önemli bir rol oynar ve şirketin güvenilirliğini ve profesyonelliğini artırmaya yardımcı olur. Bu süreçte, şirketinizin adını ve faaliyetini yansıtan tasarım, renk ve logoyu seçebilirsiniz. Profesyonel hizmet sağlayıcılarla çalışmak, yüksek kaliteli ve dayanıklı bir mühür elde etmenizi sağlar.

Azerbaycan Cumhuriyeti'nde Anonim Şirketler

Azerbaycan Cumhuriyeti 'Anonim Şirketler Hakkında' Kanununun 1. maddesine göre, anonim şirket, ekonomik faaliyet yürütmek amacıyla gerçek ve/veya tüzel kişilerin gönüllü anlaşmasına dayalı olarak kurulan, sermayesi hisse senetlerinin çıkarılması yoluyla oluşturulan bir kuruluştur. Anonim şirket, kapalı veya açık anonim şirket şeklinde kurulabilir. Hisseleri yalnız kurucular arasında dağıtılan ve çoğunluğun onayı ile devredilebilen şirket kapalı anonim şirket olarak kabul edilir. Hisseleri serbestçe devredilebilen şirket ise açık anonim şirket sayılır. Şirketin kurucusu (hissedar) olan tüzel kişiler ekonomik bağımsızlıklarını ve tüzel kişilik statülerini korurlar.

Diğer şirket türlerinden farklı olarak, anonim şirket en az üç gerçek ve/veya tüzel kişi tarafından kurulmalıdır. Anonim şirketin en yüksek yönetim organı hissedarların (kurucuların) genel kurulu olsa da, şirketin mevcut faaliyetleri en az üç gerçek kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Hem hissedarlar hem de dış kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu başkanı, şirketin esas sözleşmesine uygun olarak seçilir veya atanır.

Anonim şirketin malvarlığı, hisse senetlerinin yerleştirilmesi, mali ve ekonomik faaliyetleri ile kanunla yasaklanmayan diğer kaynaklar yoluyla oluşturulur. Anonim şirketin tescilinde, adında 'açık anonim şirket' veya 'kapalı anonim şirket' ibaresi bulunmalıdır. Bu gereklilik, hem devlet tescilinde ve ilgili belge işlemlerinde hem de şirketin faaliyetlerine katılan taraflar için şeffaflık ve açıklık sağlar.

Azerbaycan Cumhuriyeti 'Anonim Şirketler Hakkında' Kanununun 17. maddesine göre, anonim şirketin asgari sermayesi açık tip şirketler için 10 milyon manat, kapalı tip şirketler için ise 5 milyon manat olarak belirlenmiştir.

Anonim Şirket Türleri

Azerbaycan Cumhuriyeti 'Anonim Şirketler Hakkında' Kanununa göre, her birinin kendine özgü özellikleri olan iki ana anonim şirket türü vardır:

• 1. Açık Anonim Şirket (AŞ)
  • AŞ'de hisse senetlerinin ve payların alım satımı halka açıktır, yani hissedar sayısı ve hisse ihracı sınırsızdır.
  • AŞ'ler çıkardıkları hisse senetleri için halka arz gerçekleştirir, yani hisseler açık satışa sunulur.
  • Hisse abone şartları kurucular tarafından belirlenir ve şirket hisselerini doğrudan veya banka ya da borsa aracılığıyla satabilir.
  • Hisse abonelikleri kitle iletişim araçlarıyla duyurulmalı ve abonelik süresi altı ayı geçmemelidir.
  • AŞ'ler her yıl halka açık olarak yıllık raporlarını ve mali tablolarını yayımlamak zorundadır (mikro ve küçük işletmeler hariç).
  • AŞ'nin asgari sermayesi 4.000 manat (yaklaşık 2.360 ABD Doları) olarak belirlenmiştir.
• 2. Kapalı Anonim Şirket (KŞ)
  • Hisseleri yalnızca kurucular arasında dağıtılan ve çoğunluğun onayı ile devredilebilen şirket KŞ olarak kabul edilir.
  • KŞ'ler hisselerini yalnızca kurucular veya önceden belirlenmiş kişiler arasında dağıtabilir ve hisse devri kurucuların çoğunluğunun onayını gerektirir.
  • KŞ'de hisseler kurucular arasında yapılan bir sözleşme ile edinilir.
  • Azerbaycan Cumhuriyeti Medeni Kanunu'nun 100.3. maddesine göre, şirket her yıl halka açık olarak yıllık rapor ve bilanço yayımlamak zorundadır (mikro ve küçük işletmeler hariç).
  • KŞ'de katılımcı sayısı 50 gerçek ve tüzel kişi ile sınırlıdır. Bu sayı ilgili yürütme otoritesi tarafından belirlenen sınırı aşarsa, şirket bir yıl içinde açık anonim şirkete dönüştürülmelidir. Bu süre içinde katılımcı sayısı gerekli seviyeye indirilmezse, şirket mahkeme kararıyla feshedilmelidir.
  • KŞ'nin asgari sermayesi 2.000 manat (yaklaşık 1.200 ABD Doları) olarak belirlenmiştir.

Anonim Şirketin Kuruluşu ve Tescili – Ana Aşamalar

1. Aşama-1: Şirketin adı, türü, yasal adresi ve faaliyet türü; kurucu veya kurucuların bileşimi; esas sermaye miktarı; çıkarılacak hisse senetlerinin kategorisi, türü ve nominal değeri; kurucu(lar) tarafından edinilecek hisse sayısı ve hissedarların yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda alınacak önlemlerin belirlenmesi. Bu aşama ayrıca yönetim kurulu bileşiminin, denetim ve mali denetim organlarının yapısının ve yetkisinin belirlenmesini, fonların listesinin ve oluşturulma prosedürlerinin belirlenmesini, hissedar sayısının ve türünün belirlenmesini ve anonim şirketin kuruluşuna ilişkin hissedarlar arasında ilk anlaşmanın sağlanmasını ve anlaşma belgesinin hazırlanıp imzalanmasını içerir.
2. Aşama-2: Anonim şirketin kuruluşundaki bir sonraki aşama ilk kurucu toplantısının yapılmasıdır. Bu toplantıda şirketin kuruluş kararı hazırlanır ve kabul edilir, esas sözleşme onaylanır ve tüzel kişiliğin yasal yapısı ve yönetim mekanizmaları belirlenir. Bu aşama, şirketin yasal ve organizasyonel temelinin oluşturulması için kritik öneme sahiptir ve tüm katılımcıların onayı ile gerçekleştirilir. Ayrıca, diğer önemli yasal belgelerin ve sözleşmelerin onaylanması ve imzalanması ile ilgili konular da toplantıda görüşülür ve resmi olarak onaylanır. Bu prosedür, şirketin yasal statüsünün ve işletme mekanizmalarının yasal bir temelde oluşturulmasını sağlar ve başarılı bir faaliyet için yasal temel oluşturur.
3. Aşama-3: Bu aşama, anonim şirketin devlet tescili için gerekli belgelerin hazırlanması ve sunulmasını içerir. Bu noktada, tüm gerekli yasal belgeler hissedarlar veya yetkili temsilcileri tarafından doğru ve eksiksiz olarak hazırlanmalı, imzalanmalı ve onaylanmalıdır. Ayrıca, esas sermaye ve devlet harçlarının ödenmesi tamamlanmalıdır. Ödemeler yapıldıktan sonra ilgili belgeler Devlet Vergi Servisi'ne sunulur. Bu, şirketin devlet tescilinin tamamlanması ve yasal faaliyetlerine başlaması için son ve kritik adımdır. Belgelerin doğru hazırlanması, ödemelerin zamanında yapılması ve ilgili makamlara doğru şekilde sunulması başarılı bir tescil için gereklidir.
4. Aşama-4: Son aşama, anonim şirketin resmi devlet tescilidir. Bu aşama, tescil işlemi tamamlandıktan sonra tescil belgelerinin tüzel kişiliğe veya yetkili temsilcilerine teslim edilmesini içerir. Bu, şirketin yasal statüsünün resmi olarak onaylandığını ve faaliyetlerine başlamak için tam yetkiye sahip olduğunu gösterir.
5. Aşama-5: Banka hesabı açılması — Banka hesabı açılması, bir şirketin yasal faaliyetlere başlaması için temel koşullardan biridir. Şirketin tam yasal ve mali işleyişinin sağlanması ve yasal yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için gereklidir. Hesap açılırken şirketin resmi mührü ve kuruluş belgeleri ile bankanın talep ettiği diğer belgeler hazır olmalıdır.
6. Aşama-6: Hisselerin Ulusal Depozito Merkezi'nde tescili. Bu tescil, şirketin resmi tescil tarihinden itibaren 2 ay içinde tamamlanmalıdır.

Bizimle Çalışmanın Avantajları

Bir tüzel kişiliğin tescil süreci ilk bakışta basit görünebilir, ancak doğru ve profesyonel bir şekilde yürütülmezse mali kayıplara ve zaman kaybına yol açabilir. Riskleri en aza indirmek ve tescil sürecini sorunsuz ve zamanında tamamlamak istiyorsanız, profesyonel uzmanlardan destek almak en iyi seçimdir.

Azerbaycan Cumhuriyeti'nde Yabancı Ticari Tüzel Kişilerin Şube ve Temsilciliklerinin Kurulması

Şirketiniz halihazırda başarılı bir şekilde faaliyet gösteriyorsa ve işinizi genişletmek, yeni pazarlara girmek istiyorsanız, şube ve temsilcilik açmak gerekli bir adımdır. Bu sürecin mevzuata uygun ve doğru şekilde yürütülmesi çok önemlidir. Bu prosedürler genel şirket tescilinden farklıdır ve özel kurallara tabidir. Bu ayrıntıları ve özellikleri anlamak ve doğru uygulamak gereklidir.

Yabancı ticari tüzel kişilerin şube ve temsilciliklerinin tesciliyle ilgili önemli noktalar:

• Azerbaycan Cumhuriyeti yasalarına göre, şube ve temsilcilikler bağımsız tüzel kişilik olarak kabul edilmez; bunlar ana şirketin (merkez ofis) yapısal birimleridir. Bu yapı tek bir çerçevede faaliyet gösterir ve başka bir ülkede veya ülkenin farklı bir bölgesinde tescil edilebilir, şirketin tüm veya belirli işlevlerini yerine getirebilir.
• Şube veya temsilcilik kurarken, şirket (merkez ofis) yapısal birime gerekli hukuki ve mali desteği sağlar ve bu kaynaklar muhasebe belgelerinde ayrı ayrı kaydedilir. Bu birimler ayrıca şirketin Ana Sözleşmesine göre faaliyet gösterir ve tüm hukuki işlemler mevzuat gerekliliklerine tam olarak uygun şekilde yürütülür.

Şube Tescili için Adım Adım Plan

1. Ticari tüzel kişinin noter onaylı devlet tescil başvurusu.
2. Kurucu tüzel kişiler hakkında bilgi sağlanır.
3. Yabancı tüzel kişi veya yetkili temsilcisi tarafından onaylanmış ana sözleşmenin iki nüshası.
4. Yabancı tüzel kişinin şube veya temsilcilik açma kararı.
5. Şube veya temsilcilik müdürünün atanmasına ilişkin kararın aslı veya noter onaylı sureti (kimlik belgesiyle birlikte).
6. Yabancı tüzel kişinin yabancı ülkede tescilini doğrulayan belgelerin noter onaylı ve gerekirse tasdikli kopyaları (tescil belgesi, sicil özeti vb.) (Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Zorunluluğunun Kaldırılmasına İlişkin 1961 Lahey Sözleşmesi dikkate alınarak).
7. Şube veya temsilciliğin yasal adresini doğrulayan belge.
8. Devlet harcının ödendiğini gösteren belge (makbuz).
9. Yabancı tüzel kişi tarafından verilen vekaletnamenin aslı veya noter onaylı sureti (gerekirse tasdikli).
10. Özel vergi rejimi uygulanacaksa buna ilişkin bilgi (şube veya temsilcilik özel vergi rejimiyle faaliyet gösterecekse).
11. Başvuru sahibinin kimlik kartı.
12. Vekaletname (başvuru bir temsilci tarafından imzalanmışsa).
13. Yabancı bankaların ve sigorta şirketlerinin şube ve temsilcilikleri için Merkez Bankası ve Maliye Bakanlığı'nın ön onayını gösteren belge.
14. Şirketin ana sözleşmesinde şube kurulması öngörülmemişse, Azerbaycan mevzuatına uygun olarak ana sözleşmede gerekli değişiklikler yapılmalıdır. Bu, şube tescili için zorunlu bir gerekliliktir.

1. Şube ve Temsilciliğin Devlet Tescili

Gerekli tüm belgeler Azerbaycan Cumhuriyeti yasalarına uygun şekilde hazırlanıp devlet harçları ödendikten sonra, tüzel kişinin tescili için ilgili devlet otoritesine başvurulur. Sunulan belgeler incelendikten sonra tescil otoritesi, şube veya temsilciliğin tescili veya reddi konusunda 4 iş günü içinde karar verir. Olumlu karar verilirse, tüzel kişi Devlet Sicilinde resmi olarak tescil edilir ve şirket için elektronik bir kabin oluşturulur. Tescili doğrulayan belgeler (Ana Sözleşme, Devlet Sicilinden alıntı ve Sertifika) elektronik kabine gönderilir ve bu işlemle tüzel kişinin tescili tamamlanmış sayılır.

2. Şube ve Temsilcilik için Banka Hesabı Açılması

Tüzel kişi başarıyla tescil edildikten sonra, şirketin mali işlemlerini yürütmek ve faaliyetlerini resmi olarak yönetmek için banka hesabı açmak gereklidir. Banka hesabı açma süreci, şube veya temsilciliğin mali faaliyetlerinin yasal ve şeffaf şekilde yürütülmesi için hayati bir koşuldur ve işinizin başarılı gelişimi için temel faktörlerden biridir. Bu adım ayrıca vergi ve muhasebe açısından doğru ve güvenilir mali yönetimin sağlanmasına yardımcı olur. Süreç 3-5 iş günü içinde tamamlanır.

3. Elektronik İmza Sertifikası Alınması

Elektronik imza sertifikası almak, modern iş ve hukuki işlemlerin güvenli ve güvenilir şekilde yürütülmesi için vazgeçilmez bir gerekliliktir. Bu süreç, elektronik belgelerin resmi ve yasal olarak imzalanmasını, dijital iletişim yoluyla yapılan işlemlere yasal geçerlilik kazandırılmasını ve işinizin dijital ortamda güvenilir şekilde çalışmasını sağlar. Elektronik imza sertifikası almak için önce ilgili mobil operatörden bir mobil numara alınmalıdır. Ardından, Devlet Vergi Servisi bu numaraya bağlı bir sertifika düzenler ve verir. Bu sertifika, elektronik imzanın oluşturulması ve uygulanması için ana garantidir ve kişisel verilerin, belgelerin ve bilgilerin güvenliğini sağlar. Ayrıca internet bankacılığı ve diğer dijital hizmetler için de gereklidir.

4. Şube veya Temsilcilik için Mühür Siparişi

Mühür siparişi ve üretimi, şirketinizin resmi faaliyetlerinin ve belgelerinin doğru ve yasal şekilde yürütülmesi için önemli bir adımdır. Mühür, hukuki ve ticari ilişkilerde, belgelerin doğrulanması ve onaylanması sürecinde kilit rol oynar ve şirketin itibarını ve güvenilirliğini artırır. Mühür üretimi sırasında şirketinizin adını ve faaliyet alanını yansıtan bir tasarım ve renk ile logo seçebilirsiniz. Mühürün kaliteli ve uzun ömürlü olması için profesyonel ve deneyimli firmalardan hizmet alınması tavsiye edilir.

Hukuki Danışmanlık:

Azerbaycan'da bir şube veya temsilcilik açmak istiyorsanız, profesyonel avukatlarımız süreç boyunca size kapsamlı ve geniş destek sağlayacaktır. Pratik deneyimimiz ve mevzuat bilgimizle size en doğru ve güvenilir çözümleri sunacağız.

Özel Not: Tüm proje belgeleri ve gerekli materyaller “Alliance Legal Center” tarafından hazırlanır ve müşteriye teslim edilir.

Profesyonel hukuki danışmanlığa ihtiyacınız varsa, web sitemizdeki telefon numaralarını arayabilir veya çevrimiçi başvuru gönderebilirsiniz. İşinizin hukuki güvenliği ve başarısı için her zaman yanınızdayız!

Azerbaycan Cumhuriyeti'nde Bireysel Girişimcilik

Bölgesel ve uluslararası deneyimler, girişimcilik faaliyeti yürütmek için çoğu zaman tüzel kişilik kurmanın gerekli olmadığını göstermektedir. Başka bir deyişle, vergi makamlarına bireysel girişimci olarak kaydolmak suretiyle (lisans gerektiren faaliyetler hariç) yasal olarak iş yapılabilir. Bu, herkesin kendi işini kurmasının en basit ve en uygun yollarından biridir. Örneğin, bu yaklaşım restoranlar, kafeler, fırınlar, güzellik salonları, çeşitli perakende mağazaları, fitness merkezleri, oto yıkama hizmetleri, fotoğraf stüdyoları ve daha birçok sektörde yaygın olarak kullanılmaktadır.